苏帝奥微电子股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告

发布时间:2022-09-20 10:01:02 人气: 作者:小编

证券代码:688381         证券简称:帝奥微          公告编号:2022-007

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)于2022年9月17日以通讯方式向各位董事送达召开第一届董事会第十四次会议的通知,于2022年9月19日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持,本次会议应参会董事5人,实际参会董事5人,公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议,会议一致通过如下议案:

  一、 审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;

  人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向,有助于提高核心人才的积极性和创造性,引进大批发展所需的人才,为公司加快发展提供有力的人才保障,在市场竞争中实现战略制胜。

  公司结合实际情况和政策趋势,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献相匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方,将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人,该事项直接提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》和《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-009)

  二、 审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和 经营目标的实现,根据有关法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划(草 案)》的规定和公司实际情况,特制定《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方,将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人,该事项直接提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  三、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

  为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整

  (8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

  5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方,将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人,该事项直接提交股东大会审议。

  四、 审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》;

  使用募集资金置换截至2022年9月9日公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,置换资金总额为204,133,114.52元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月,符合相关法律法规的要求。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-010)

  五、 审议《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》;

  公司及子公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项,并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-011)

  六、 审议《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》;

  基于对子公司未来发展考虑,同意使用募集资金50,750.4841万元向上海帝迪集成电路设计有限公司(以下简称“上海帝迪”)增资,其中调整4,000万元计入注册资本,46,750.4841万元计入资本公积。增资完成后,帝奥微对上海帝迪的持股比例仍为100%。

  本次调整使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资,是基于募投项目实施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。上海帝迪是公司的全资子公司,公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-012)

  七、 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》;

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况,公司拟将《江苏帝奥微电子股份有限公司章程(草案)》名称变更为《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》,并对部分条款进行相应修订。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记公告》(公告编号:2022-013)

  八、 审议《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》;

  在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司(包括直接或间接控股的子公司)调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币75,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,有效期自公司经2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度及期限内,理财产品余额不得超过上述限额,公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配,在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策,并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2022-014)

  九、 审议《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》;

  公司拟于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会,审议上述需股东大会决议的事项。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》(公告编号:2022-016)

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  董事会

  2022年9月20日

  证券代码:688381         证券简称:帝奥微          公告编号:2022-008

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月17日以通讯方式向各位监事送达召开第一届监事会第九次会议的通知,于2022年9月19日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持,本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人,公司董事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议,会议一致通过如下议案:

  一、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》;

  人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向,有助于提高核心人才的积极性和创造性,引进大批发展所需的人才,为公司加快发展提供有力的人才保障,在市场竞争中实现战略制胜。

  公司结合实际情况和政策趋势,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献相匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》和《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-009)

  二、审议《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》;

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和 经营目标的实现,根据有关法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划(草 案)》的规定和公司实际情况,特制定《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《江苏帝奥微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  三、审议《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》;

  公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》 进行初步核查后,认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》;

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合全体股东利益,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-010)

  五、审议《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》;

  公司本次申请使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。综上,公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2022-011)

  六、审议《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》;

  本次调整使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司(以下简称“上海帝迪”)进行增资,是基于募投项目实施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。上海帝迪是公司的全资子公司,公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号:2022-012)

  七、审议《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》;

  公司调整使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报,符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用闲置自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2022年第二次临时股东大会审议。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的公告》(公告编号:2022-014)

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  监事会

  2022年9月20日

  证券代码:688381         证券简称:帝奥微          公告编号:2022-012

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)2022年8月24日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金50,750.4841万元向全资子公司上海帝迪集成电路设计有限公司(以下简称“上海帝迪”)增资,全部作为注册资本。基于对子公司未来发展考虑,公司于2022年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议,审议了《关于调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意使用募集资金50,750.4841万元向上海帝迪增资,其中调整4,000万元计入注册资本,46,750.4841万元计入资本公积。增资完成后,上海帝迪注册资本为5,000万元,帝奥微对上海帝迪的持股比例仍为100%。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,中信建投股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1249号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股,发行价格为41.68元/股,募集资金总额为人民币262,792.40万元,扣除发行费用合计人民币21,232.20万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了(信会师报字[2022]第ZH10247号)《验资报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等文件的要求,公司与保荐机构及商业银行共同签署了《募集资金三/四方监管协议》,并分别开设募集资金专项账户,上述募集资金专项账户开立情况如下:

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据《江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目:

  单位:万元

  注:上表中数据如存在尾差,系因四舍五入所致。

  三、公司调整使用募集资金向全资子公司增资的情况

  鉴于“模拟芯片产品升级及产业化项目”和“上海研发设计中心建设项目”的实施主体是公司及公司全资子公司上海帝迪。公司拟以部分募集资金向上海帝迪增资50,750.4841万元,其中4,000万元计入注册资本,46,750.4841万元计入资本公积。

  为确保募集资金使用安全,本次向上海帝迪增资的款项到位后,将存放于上海帝迪开设的募集资金专项账户中,并严格按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。

  增资完成后,上海帝迪注册资本将由1,000万元增加至5,000万元。上海帝迪仍为公司全资子公司,公司对上海帝迪的持股比例仍为100%。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、本次增资对象的基本情况

  (一)上海帝迪

  1、基本情况

  2、主要财务数据

  单位:万元

  五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

  本次使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资,是基于募投项目实施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。上海帝迪是公司的全资子公司,公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  六、本次增资后募集资金的管理

  为确保募集资金使用安全,公司已开立募集资金存储专用账户,公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》,严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项的进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:本次调整向全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

  综上,公司独立董事同意公司调整使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

  (二) 监事会意见

  本次调整使用部分募集资金向全资子公司上海帝迪进行增资,是基于募投项目实施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。上海帝迪是公司的全资子公司,公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、公司拟使用募集资金向全资子公司上海帝迪增资人民币50,750.4841万元(其中4,000.00万元计入注册资本,46,750.4841万元计入资本公积),用于实施“模拟芯片产品升级及产业化项目”、“上海研发设计中心建设项目”,已经公司董事会和监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的内部审批程序,符合相关法律法规的要求。

  2、上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺,预计不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  综上所述,本保荐机构对帝奥微调整使用募集资金向全资子公司上海帝迪增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。

  八、上网公告附件

  1、江苏帝奥微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项的独立意见;

  2、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司调整使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》。

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  董事会

  2022年9月20日

  证券代码:688381         证券简称:帝奥微          公告编号:2022-014

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  关于授权调整使用自有资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)于2022年9月19日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》,在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,同意公司(包括直接或间接控股的子公司)使用暂时闲置自有资金不超过人民币75,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,有效期自公司经2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内,理财产品余额不得超过上述限额,公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配,在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权管理层签署有关法律文件或就相关事项进行决策,并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。现将具体情况公告如下:

  一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

  (一)调整理财额度的原因

  公司已于2022年3月21日召开的第一届董事会第九会议、第一届监事会第六次会议,2022年7月20日召开的第一届董事会第十二会议、第一届监事会第七次会议通过相关决议,同意公司使用不超过25,000万元的闲置自有资金,适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投资产品,使用期限自议案生效之日起12个月内可循环使用。

  鉴于公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高闲置自有资金使用效率,增加公司收益,公司拟将使用闲置自有资金购买理财产品的额度由25,000万元提升至75,000万元人民币,即继续使用不超过75,000万元的闲置自有资金购买银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,使用期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月,即在上述期限内任一时点理财产品余额不得超过上述限额,公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配,在前述额度内资金可以滚动使用。

  (二)投资产品额度

  本次购买理财产品的资金来源为公司或全资、控股子公司的暂时闲置自有资金,额度为不超过人民币75,000万元,在上述额度和决议有效期内,资金可以滚动使用。

  (三)投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,选择风险较低,流动性较好,投资回报相对较好的理财产品。

  (四)投资行为授权期限

  决议有效期为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  (五)实施方式

  在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

  (六)信息披露

  公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  二、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管选择低风险投资品种的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关业务。

  2、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品,风险可控。同时,严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务。

  三、对公司日常经营的影响

  公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常开展。

  同时,对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务,能获得一定的投资收益,有利于提高资金使用效率,增加收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、审议程序

  1、董事会意见

  2022年9月19日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》,发表意见如下:在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下,同意公司(包括直接或间接控股的子公司)使用暂时闲置自有资金不超过人民币75,000万元购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,有效期自公司经2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内,在上述额度及期限内,理财产品余额不得超过上述限额,公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配,在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权管理层签署有关法律文件或就相关事项进行决策,并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  2、 独立董事意见

  公司独立董事认为:经审查,我们认为:公司调整使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报,符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2022年第二次临时股东大会审议。

  3、 监事会意见

  2022年9月19日,公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于授权调整使用自有资金购买理财产品的议案》,发表意见如下:公司调整使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报,符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用闲置自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交2022年第二次临时股东大会审议。

  4、本次事项尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  董事会

  2022年9月20日

  证券代码:688381        证券简称:帝奥微        公告编号:2022-016

  江苏帝奥微电子股份有限公司关于召开

  2022年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年10月10日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2022年10月10日  14点00分

  召开地点:上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年10月10日

  至2022年10月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,具体内容详见与本通知同日刊登

  在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏帝奥微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-015)。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过。详见2022年9月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3

  应回避表决的关联股东名称:鞠建宏、郑慧、上海芯溪集成电路技术中心(有限合伙)、南通圣乐企业管理合伙企业(有限合伙)、上海芯乐集成电路技术中心(有限合伙)、南通圣喜企业管理合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东

  委托代理人参会的,代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复

  印件、自然人股东账户卡复印件办理。

  (二) 法人股东的法定代表人亲自参会的,需持本人身份证、法定代表人身份证

  明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理;法人股东的法定代表人委托

  其他人参会的,参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表

  人授权委托书、参会人的身份证办理。

  (三)公司不接受电话登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记,以信函、邮件或传真方式登记的股东,在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式,请于2022 年9月28日17:00 前送达公司证券部,并进行电话确认。(注:所有原件均需一份复印件,请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。)

  (四) 参会登记时间:2022年9月28日(上午8:30—11:30,下午13:00—17:00)。

  (五) 登记地点:上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋,公司证券部。

  (六) 注意事项:

  1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

  2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求

  接受体温检测等相关防疫工作。

  六、 其他事项

  1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  3、会议联系方式

  联系地址:上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋

  电子邮箱:stock@dioo.com

  传真:021-62116889

  联系电话:021-67285079

  联系人:王建波

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  董事会

  2022年9月20日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  江苏帝奥微电子股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688381         证券简称:帝奥微          公告编号:2022-013

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  关于变更公司注册资本、公司类型、

  修订公司章程并办理工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“帝奥微”或“公司”)2022年9月19日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:

  一、变更公司注册资本及公司类型的情况

  根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1249号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了(信会师报字[2022]第ZH10247号)《验资报告》。公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由18,915.00万元变更为25,220.00万元,公司股份总数由18,915.00万股变更为25,220.00万股,公司类型由“股份有限公司(港澳台投资、未上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

  二、《公司章程》修订情况

  根据相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况,公司拟将《江苏帝奥微电子股份有限公司章程(草案)》名称变更为《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》,并对部分条款进行相应修订。具体修订内容如下:

  除上述修订内容及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外,其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记,以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

  特此公告。

  江苏帝奥微电子股份有限公司

  董事会

  2022年9月20日